Тема опционов, т.е. предоставления менеджерам права выкупа доли собственности, традиционно относится к корпоративному управлению публичными компаниями, акции которых обращаются на фондовых рынках. Но в последнее время вопрос все чаще всплывает и в среднем бизнесе, представленном частными непубличными компаниями. Для чего все это нужно менеджерам?

Типичная ситуация: компания частная, масштаб бизнеса невелик, передаваемая менеджеру доля незначительна. Менеджер получает формальный статус совладельца, которым можно потешить самолюбие. И доступ к конфиденциальной информации. Обычно на этом приобретения и заканчиваются.

Доля в бизнесе обеспечивает пропорциональное участие в принятии стратегических решений, в прибыли и капитале. Что это означает в данном случае? Если доля невелика, то и дополнительных возможностей влиять на стратегические решения не появится: слишком мал вес совладельца-миноритария в общем голосовании. Если владельцы-тяжеловесы ценят мнение и опыт сотрудников в стратегических вопросах, то они в любом случае посоветуются, выслушают, примут к сведению. А если нет — все усилия миноритариев провести через голосование что-то альтернативное будут безуспешными.

Участие в прибыли, конечно, мотивирует на эффективную работу и на конечный результат. Но есть и другой проверенный механизм: бонус по результатам года. Если менеджер считает, что достоин более щедрых наград, можно обсуждать увеличение бонуса, изменение формулы расчета. Почему обязательно вознаграждение в виде дивидендов? Ведь для владельца небольшой доли дивиденды даже не гарантированы — ничто не мешает мажоритариям направить львиную долю прибыли на инвестиции.

Заманчиво владение долей как личным активом, который можно продать при выходе из состава собственников? Но, присмотревшись пристальнее, мы упираемся в вопрос: а сколько же стоит доля? И — через полшага — сколько стоит бизнес? Цена актива формируется в процессе сделок купли-продажи. А большинство наших частных бизнесов не продавалось ни разу. Если акции компании не обращаются на фондовом рынке, то все разговоры о том, что бизнес стоит столько-то или он стоит столько-то, лишены надежного основания. Обычно на рынке просто нет покупателя, готового предложить не оскорбительную для владельцев цену. Не помогут здесь и профессиональные оценщики: их задача — спрогнозировать порядок возможной цены на рынке. Использовать такой прогноз в качестве аргумента в торге покупателя и продавца — значит ставить телегу впереди лошади. Мы часто наблюдали попытки владельцев разойтись: договориться о стоимости компании, чтобы один смог выйти, продав свою долю оставшимся. Итог наблюдений: договориться не удавалось почти никогда.

Учитывая «трехсоставной» характер участия в собственности, владельцам важно прежде всего обсуждать с менеджерами суть их чаяний. Чего они хотят, когда они говорят о доле в собственности? Какая составляющая для них действительно важна? И можно ли реализовать ее другим, менее рискованным и громоздким путем?

Теперь о том, чем рискуют владельцы, взяв в долю менеджера.

Появится масса дополнительных хлопот и потерь времени на сбор многолюдных учредительских собраний, а главное — на их проведение. Хорошо, если соберется команда, сплоченная единым пониманием личных целей, сверхзадач компании, моральных ценностей. А если вдруг завелось инакомыслие? Общая закономерность такова: чем больше участников, тем мучительнее идет процесс принятия решений.

Еще один риск — необходимость постоянно общаться с человеком, делиться с ним конфиденциальной информацией и пожизненно выплачивать ему или утаивать от него дивиденды. Независимо от того, эффективен ли он, добросовестно ли работает и работает ли вообще. В законодательство достаточно сложно вписать формулу «владеешь долей лишь до тех пор, пока работаешь в компании», поэтому совладелец — звание нередко пожизненное.

Третья неприятность может подстеречь владельцев, если кто-то из миноритариев пожелает выйти из бизнеса. Либо если владельцы сами захотят избавиться от него. В любом случае встанет вопрос о цене доли. Как его решать? Пожертвовать чувством справедливости и деньгами, лишь бы откупиться? Или увязнуть в нескончаемом споре о том, сколько это стоит? Не радуют оба варианта.

Может ли участие менеджеров в собственности нести в себе нечто такое, ради чего стоит идти на все эти риски? Может, и мы знаем примеры, когда от этого выигрывали и люди, и бизнес. Есть как минимум один тип ситуаций, когда затея с долей в собственности уместна и оправданна. Это если владельцы готовят компанию к продаже. Такая подготовка может идти не один год, но ей предшествует твердое решение и наличие реальных покупателей. Это значит, что цена возможной сделки так или иначе обозначена. Задача владельцев перед продажей — максимально увеличить стоимость, нарастив те параметры бизнеса, на которые ориентируются потенциальные покупатели. Тогда владельцы обращаются к менеджерам: давайте вместе поработаем на эту задачу и вместе заработаем! С менеджерами заключается опционный договор — соглашение, по которому они получают право выкупить некую долю собственности, с тем чтобы после продажи бизнеса вернуть ее себе с приростом. В данном случае вовлечение в собственность осуществляется на сравнительно короткий период. Менеджеры мобилизуются на конкретную задачу и программу действий. В бизнес вливаются внесенные ими дополнительные средства на предпродажную подготовку. А в результате удачной продажи выигрывают все.

Светлана Емельянова, Юрий Пахомов

Ведомости, 12.02.2013, 22 (3284)